广东华锋新能源科技股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

原标题:广东华锋新能源科技股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及30名股东,回购注销的股份数合计2,530,256股,占回购注销前公司总股本(191,752,203股,2022年8月4日总股本)的1.3195%,股份性质为有限售条件的股份。

2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销,公司已于2022 年8月5日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本从191,752,203股变更为189,221,947股。

经中国证监会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1309 号)核准,华锋股份向林程等30名北京理工华创电动车技术有限公司(以下称“理工华创”)原股东共发行39,155,702股股份购买理工华创100%股权。公司于2018年9月完成上述重大资产重组,并与林程等30名理工华创原股东(以下称“业绩补偿义务人”)签订了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。2018年9月7日,理工华创100%股权已过户至本公司名下,成为本公司的全资子公司。2018年9月28日,本次发行股份购买资产的新增股份于深圳证券交易所上市。

根据华锋股份与林程等30名业绩补偿义务人签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议,与本次发行股份购买资产相关业绩承诺如下:

1、理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度(以下简称“业绩补偿期间”)净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元(以下简称“承诺净利润”)。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。

2、由于受2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的影响,理工华创所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击,为促进公司稳健经营和可持续发展,维护股东利益,进一步提升2021年业绩,基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见,公司及重组交易对方将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行。

3、业绩补偿义务人为理工华创原股东,按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。

4、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人应支付补偿金额如下:应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数-业绩补偿期间累计实现净利润数。

5、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人按照交易前持有理工华创的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额,现金不足以补偿的,由业绩补偿义务人以股份补偿,该部分补偿股份将由华锋股份以人民币1元的总价回购并予以注销。

业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=(该方应补偿金额—该方现金补偿金额)÷本次发行购买资产的股票发行价格。

(1)本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.13元/股(不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%);

(2)自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,如果华锋股份以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华锋股份的股份数发生变化的,则华锋股份回购的股份数应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

(3)自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,如果华锋股份有现金分红的,其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益,应随之返还给华锋股份。

截止目前,业绩补偿期限已届满。根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》,归属于母公司股东的净利润剔除除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后,理工华创业绩承诺完成情况如下:

注:本次重组实施完毕后,公司于2019年5月23实施了2018年度利润分配方案,每10股派发现金股利0.80元人民币(含税);于2020年5月29日实施了2019年度利润分配方案,每10股派发现金股利0.80元人民币(含税)。上述两次现金分红向业绩补偿义务人共分派现金红利款404,840.96元(含税),应在本次业绩补偿中予以返还。

上述应补偿的股份数量将由上市公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销,上述回购注销完成后,上市公司注册资本将相应减少。

2022年5月24日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿义务人业绩补偿方案的议案》,并于2022年6月10日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销,公司已于2022 年8月5日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本从191,752,203股变更为189,221,947股。

公司本次回购注销事项不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司财务状况、经营成果和股权分布产生重大实质性影响。本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(1)现场会议时间:2022年8月8日(星期一)下午14:30,会期半天。

2、现场会议召开地点:广东省肇庆市高要区金渡工业园二期华锋股份综合大楼会议室。

4、会议召集人:公司董事会。2022年7月21日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

通过现场和网络投票的股东7人,代表股份79,380,213股,占上市公司总股份的41.3982%。

通过现场投票的股东3人,代表股份49,638,440股,占上市公司总股份的25.8873%。

通过网络投票的股东4人,代表股份29,741,773股,占上市公司总股份的15.5109%。

通过现场和网络投票的中小股东4人,代表股份6,841,020股,占上市公司总股份的3.5677%。

8、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议,其中董事林程、封华、卢峰、罗玉涛、李卫宁、周乔因疫情防控原因通过视频列席本次会议。北京市竞天公诚律师事务所律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决,具体表决结果如下:

同意79,379,913股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。

同意6,840,720股,占出席会议的中小股东所持股份的99.9956%;反对0股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0044%。

同意79,379,913股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0004%。

北京市竞天公诚律师事务所律师谭家悦、杨雅卉出席了本次会议,并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

2、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于广东华锋新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《广东华锋新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称《债券持有人会议规则》)的规定,广东华锋新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月8日召开“华锋转债”2022年第一次债券持有人会议。本次债券持有人会议相关情况如下:

1、会议召开时间:2022年8月8日(星期一)下午15:30,会期半天。

2、会议召开地点:广东省肇庆市高要区金渡工业园二期华锋股份综合大楼会议室。

3、会议召开及投票表决方式:会议采取现场方式召开,投票采取记名方式表决 。

4、会议召集人:公司董事会。2022年7月21日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2022年第一次债券持有人会议的议案》。

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

出席本次债券持有人会议的债券持有人(或委托代理人)2名,代表有表决权的债券数量为3,000张,代表的本期未偿还债券面值金额300,000元,占本期债券未偿还债券面值总额的0.15%。

8、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议,其中董事林程、封华、卢峰、罗玉涛、李卫宁、周乔因疫情防控原因通过视频列席本次会议。北京市竞天公诚律师事务所律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

本次债券持有人会议以现场记名投票表决方式,审议通过了以下议案,具体表决情况如下:

表决结果:同意票为3,000张,占出席会议有效表决权债券总数的100%;反对票0张,占出席会议有效表决权债券总数的0%;弃权票0张,占出席会议有效表决权债券总数的0%。

本议案已经出席会议有效表决权代表二分之一以上债券面值总额的债券持有人同意,本议案获得通过。

北京市竞天公诚律师事务所律师谭家悦、杨雅卉出席了本次会议,并出具法律意见书,认为公司2022年第一次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《债券发行交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人的资格均合法有效;本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。

2、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于广东华锋新能源科技股份有限公司2022年第一次债券持有人会议的法律意见书。

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